Yhtiöjärjestys

Asuntosäästö Asua Oy:n yhtiöjärjestys

12.9.2022

1§ Yhtiön toiminimi on Asuntosäästö Asua Oy.

2§ Yhtiön kotipaikka on Jyväskylä.

3§ Yhtiön toimiala on yksityinen sijoitustoiminta ja siihen liittyvät palvelut.

4§ Yhtiön vähimmäispääoma on 300.000 (kolmesataatuhatta) euroa ja enimmäispääoma 5 (viisi) miljoonaa euroa, joiden rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa Yhtiöjärjestystä muuttamatta.

5§ Yhtiössä on neljä osakelajia: A- ja B-, C-, ja D-osakkeet.

Edellä mainittuihin osakelajeihin sovelletaan seuraavia osakelajikohtaisia määräyksiä:

A-osakkeet
A-osakkeet ovat kantaosakkeita, jotka tuottavat kaikki osakkeenomistajan oikeudet mukaan lukien 100 000 ääntä/osake yhtiökokouksessa. A-osakkeiden lunastamisesta säädetään erikseen kohdassa 6§ lunastuslauseke.

Vähemmistöosingon jakaminen osakeyhtiölain 13:7:n mukaisesti edellyttää aina, että vähemmistöosinko jakopäätöstä kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista osakelajikohtaisesti yhtiökokouksessa.

B-osakkeet
B-osakkeet ovat vain merkitsijän haltuun tarkoitettuja Sijoitusosakkeita, joihin liittyy seuraavat oikeudet ja velvollisuudet.

Osakkeella ei ole äänivaltaa yhtiökokouksessa. Osakkeella on ainoastaan tämän Yhtiöjärjestyksen voimaantulohetken pakottavien osakeyhtiölain säännösten edellyttämät vähimmäisoikeudet; osakkeenomistajalla ei ole esimerkiksi oikeutta saada kutsua yhtiökokoukseen tai osallistua siihen.

Osakkeen merkintähinta kirjataan osake- ja osakasluetteloon kunkin osakkeen kohdalle. Velvollisuus näyttää osakkeen merkintähinta on kuitenkin osakkeenomistajalla. Osakkeeseen ei liity merkintäetuoikeutta. Osakkeista ei anneta osakekirjoja eikä niitä liitetä arvo-osuusjärjestelmään.

Osake tuottaa kuitenkin oikeuden varojenjakoon siten, että osakkeella on
-Yhtiön purussa tai rekisteristä poistossa etuoikeus A-osakkeeseen nähden korkeintaan osakkeen alkuperäiseen merkintähintaan;
-jäljempänä määriteltävä osinko-oikeus; sekä
-6 §:n lunastuslausekkeeseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet.

Osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että osakkeelle maksetaan yhtiön sijoitustoiminnan tuottoon perustuvaa osinkoa, jonka suuruus määräytyy kullakin osingonmaksukaudella seuraavalla kaavalla:

Tuottoprosentti (%) = x / b

jossa
x = Sijoituksen kohteen kaikista B-osakkeisiin tehdyistä sijoituksista saatu kokonaisnettotuotto osingonmaksukaudella kerrottuna valittuun B-osakkeen sijoitusaikaan sidotulla tuotto-osuuskertoimella. B-osakkeisiin tehdyistä sijoituksista saadulla kokonaisnettotuotolla tarkoitetaan erotusta, joka saadaan vähentämällä yhtiön kaikki muut kulut (ml. hallinnointikulut ja muista kuin B-osakkeista aiheutuvat rahoituskulut) lukuun ottamatta B-osakkeista aiheutuvia rahoituskuluja, siitä osuudesta yhtiön kaikista sijoituksista saatua tuottoa, joka vastaa B-osakkeiden suhteellista osuutta yhtiön kokonaisrahoituksesta mukaan lukien sekä oman että vieraan pääoman ehtoinen rahoitus.

b = yhtiön kaikkien ulkona olevien B-osakkeiden kokonaismäärä osingonlaskuhetkellä
Yhtiö antaa arvion osakkeelle kalenterivuonna maksettavan osingon määrästä (Tuotto-odotus) osakkeen merkitsemisen yhteydessä.

Kalenterivuodelle maksettavan osingon vähimmäismäärä on aina kuitenkin nolla (0) prosenttia ja enimmäismäärä on Tuotto-odotus + 0,50 %.

Tuotto lasketaan erikseen kullekin tuotonmaksukaudelle. Osinkoa kertyy merkityille B-osakkeiden määrälle siten, että osingon kertyminen alkaa B-osakkeiden merkintähetkeä seuraavan vuosineljänneksen alusta lukien. Vuosineljänneksellä tarkoitetaan kutakin seuraavista ajanjaksoista: 1.1.- 31.3., 1.4.-30.6., 1.7.-30.9. ja 1.10.-31.12. Osinkoa ei makseta Osakkeiden merkintähetken ja osingon kertymisen alkamishetken väliseltä ajalta.

Osinko maksetaan jälkikäteen kolmen (3) kuukauden jaksoissa vuosittain siten, että ensimmäinen osingonmaksu tapahtuu kolmen (3) kuukauden kuluttua osakkeen merkintähetkenä kesken olevaa vuosineljännestä seuraavan vuosineljänneksen päättymisestä. Myöhemmät osingot maksetaan aina osingonlaskuväliä seuraavan vuosineljänneksen päättyessä.

Osinko maksetaan edellisen tilikauden voitonjakokelpoisista varoista, ellei yhtiö oman harkintansa mukaan päätä tehdä välitilinpäätöstä. Osingon maksaminen edellyttää, että yhtiö on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla maksukykyinen.

B-osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n mukainen lunastusehto. Lunastusoikeus on yhtiöllä.

Lunastushinta on osakkeen alkuperäinen merkintähinta lisättynä lunastuspäivää edeltävään päivään asti kertyneellä, mutta maksamatta olevalla osingon määrällä ja lunastukseen voidaan käyttää vain vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön on lunastettava osake osakkeenomistajan yhtiölle kirjallisesti esittämästä lunastusvaatimuksesta lunastusvaatimuksen esittämisajankohtana kesken olevan vuosineljänneksen päättyessä, mikäli tähän on vähintään 30 päivää, tai muussa tapauksessa lunastusvaatimuksen esittämisajankohtaa seuraavan vuosineljänneksen viimeiseen päivään mennessä.

Mikäli osakkeenomistaja ei vaadi osaketta lunastettavaksi osakemerkinnän yhteydessä valitsemanaan ajankohtana, määräytyy osakkeelle maksettavan osingon määrä 5§:stä poiketen alimman yhtiön B- osakkeen omistusaikaan sidotun tuottokertoimen mukaisesti. Lisäksi yhtiöllä on tällöin oikeus vähentää lunastushinnasta lunastusvaatimuksen esittämiseen nähden kuluvalta vuosineljännekseltä kertynyt osinko sekä 3,5 prosenttia osakkeen alkuperäisestä merkintähinnasta.

Yhtiö voi myös oma-aloitteisesti lunastaa osakkeen osakkeenomistajalle esittämästään lunastusvaatimuksesta. Mikäli lunastaminen tapahtuu yhtiön aloitteesta, yhtiö on velvollinen suorittamaan lunastuspäivää edeltävään päivään asti kertyneen, mutta maksamatta olevan osingon osakkeen alkuperäisen merkintähinnan lisäksi. Lunastus tapahtuu maksamalla lunastushinta viimeistään lunastusvaatimuksen esittämiseen nähden seuraavan vuosineljänneksen päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osake siirtyy yhtiölle, kun yhtiö on maksanut lunastushinnan.

Yhtiön lunastusvaatimus katsotaan tehdyksi, kun se on toimitettu osakkeenomistajan yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen tai väestörekisteristä ilmenevään osoitteeseen. Jos lunastushintaa ei jostakin syystä voida maksaa osakkeenomistajalle, lunastushinta voidaan tallettaa aluehallintovirastoon ja lunastuksen katsotaan tapahtuneen, kun lunastushinta on talletettu.

B-osakkeenomistaja voi muuntaa osakkeensa D-osakkeeksi ilmoittamalla siitä yhtiölle. Osakkeen muunto D-osakkeeksi tulee voimaan kaupparekisterimerkinnällä. Muunnetulle osakkeelle maksetaan D- osakkeelle maksettavaa osinkoa muuntoilmoituksen tekopäivästä lukien.

C-osakkeet

C-osakkeet ovat vain merkitsijän haltuun tarkoitettuja Sijoitusosakkeita, joihin liittyy seuraavat oikeudet ja velvollisuudet.

C-osake tuottaa kaikki varallisuusoikeudet ja yhden äänen yhtiökokouksessa. Osakkeen merkintähinta kirjataan osake- ja osakasluetteloon kunkin osakkeen kohdalle. Velvollisuus näyttää osakkeen merkintähinta on kuitenkin osakkeenomistajalla. Osakkeeseen ei liity merkintäetuoikeutta. Osakkeista ei anneta osakekirjoja eikä niitä liitetä arvo-osuusjärjestelmään.

Osake tuottaa oikeuden varojenjakoon siten, että osakkeella on
– yhtiön purussa tai rekisteristä poistossa etuoikeus A-osakkeeseen nähden korkeintaan osakkeen alkuperäiseen merkintähintaan;
– jäljempänä määriteltävä osinko-oikeus; sekä
– 6 §:n Lunastuslausekkeen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet.

C- osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan osakelajikohtaiseen kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että kalenterivuodelle laskettavan osakelajikohtaiseen osinko-oikeuden suuruus määritetään yhtiön hallituksen vuosittain vahvistaman tuotto-odotuksen avulla. Tuotto-odotus perustuu yhtiön sijoitustoiminnan arvioituun tuottoon ja vaihtelee osakkeen sijoitusajan perusteella siten, että tuotto- odotus on sitä suurempi, mitä useamman kuukauden ajan osake on omistettu. Pienin mahdollinen tuotto- odotus vahvistetaan vähintään kolme (3) kuukautta omistetuille osakkeille ja suurin mahdollinen tuotto- odotus vahvistetaan vähintään kaksitoista (12) kuukautta omistetuille osakkeille. Tuotto-odotus on osakelajikohtainen.

Osinkoa maksetaan korkeamman vuosituoton mukaisesti vuosituoton nousuajankohdasta lukien, eikä osinkoa täsmätä vastaamaan korkeampaa vuosituottoa merkinnän ja nousuajankohdan väliselle ajalle.

Jos vuosineljänneksettäin osakkeelle laskettava tuottoprosentti (yhtiön nettotuotot per kuukausi jaettuna yhtiön sijoitusomaisuudella) alittaa tai ylittää osakkeelle vahvistetun tuotto-odotuksen, on yhtiöllä oikeus alentaa tai nostaa vuosineljänneksettäin maksettavan osingon määrää suhteessa tuotto-oikeuden mukaiseen osinko-oikeuden määrään seuraavin rajoituksin:
– vuosineljänneksettäin maksettavan osinko-oikeuden on oltava vähintään tuottoprosentin suuruinen; ja
– kalenterivuodelle maksettava osinko-oikeus voi olla korkeintaan puoli (0,5) prosenttia tuotto-odotusta suurempi.
Osinko maksetaan edellisen tilikauden voitonjakokelpoisista varoista, ellei yhtiö oman harkintansa mukaan päätä tehdä välitilinpäätöstä. Osingon maksaminen edellyttää, että yhtiö on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla maksukykyinen.

Osakkeet jätetään ottamatta huomioon, kun lasketaan osakeyhtiölain 18 luvun tarkoittaman 90 %:n äänimäärän saavuttamista.

C-osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n mukainen lunastusehto. Lunastusoikeus on yhtiöllä.

Lunastushinta on osakkeen alkuperäinen merkintähinta ja lunastukseen voidaan käyttää vain vapaata omaa pääomaa. Yhtiön on lunastettava osake 14 päivän kuluessa osakkeenomistajan esittämästä lunastusvaatimuksesta. Jos lunastusvaatimuksen kohteena olevien osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on ylittänyt 50.000,00 euroa, yhtiön on lunastettava osakkeet 90 päivän kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä. Yhtiö voi myös oma-aloitteisesti lunastaa osakkeen osakkeenomistajalle esittämästään lunastusvaatimuksesta. Mikäli lunastaminen tapahtuu yhtiön aloitteesta, yhtiö on velvollinen suorittamaan lunastushinnan lisäksi lunastusvaatimuksen esittämistä edeltävään päivään asti kertyneen osingon määrän. Lunastus tapahtuu maksamalla lunastushinta ja kertynyt, mutta maksamatta oleva osinko viimeistään lunastusvaatimuksen esittämiseen nähden seuraavan vuosineljänneksen päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osake siirtyy yhtiölle, kun yhtiö on maksanut lunastushinnan.

D-osakkeet
D-osakkeet ovat vain merkitsijän haltuun tarkoitettuja Sijoitusosakkeita, joihin liittyy seuraavat oikeudet ja velvollisuudet.

D-osake tuottaa kaikki varallisuusoikeudet ja yhden äänen yhtiökokouksessa. Osakkeen merkintähinta kirjataan osake- ja osakasluetteloon kunkin osakkeen kohdalle. Velvollisuus näyttää osakkeen merkintähinta on kuitenkin osakkeenomistajalla. Osakkeeseen ei liity merkintäetuoikeutta. Osakkeista ei anneta osakekirjoja eikä niitä liitetä arvo-osuusjärjestelmään.

D-osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan osakelajikohtaiseen kiinteään osinkoon (mutta ei muuta osinko-oikeutta) siten, että kalenterivuodelle laskettavan osakelajikohtaiseen osinko-oikeuden suuruus määritetään yhtiön hallituksen vuosittain vahvistaman tuotto-odotuksen avulla. Tuotto-odotus perustuu yhtiön sijoitustoiminnan arvioituun tuottoon ja vaihtelee osakkeen sijoitusajan perusteella siten, että tuotto- odotus on sitä suurempi, mitä useamman kuukauden ajan osake on omistettu. Pienin mahdollinen tuotto- odotus vahvistetaan vähintään kolme (3) kuukautta omistetuille osakkeille ja suurin mahdollinen tuotto- odotus vahvistetaan vähintään kaksitoista (12) kuukautta omistetuille osakkeille. Tuotto-odotus on osakelajikohtainen.

Osakkeelle tuleva osinko lasketaan todellisten kalenteripäivien mukaan käyttäen jakajana lukua 365 tai 366. Osakkeelle tuleva osinko lasketaan osakkeen merkintää seuraavan täyden vuosineljänneksen ensimmäisestä päivästä, jotka ovat kalenterivuosittain 1.1., 1.4., 1.7. tai 1.10. Kultakin vuosineljännekseltä kertynyt osinko maksetaan sijoittajan ilmoittamalle vastatilille siten, että maksupäivä on viimeistään kyseisen vuosineljänneksen viimeinen päivä tai, jos vuosineljänneksen viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, vuosineljänneksen viimeistä päivää seuraavana pankkipäivänä.
Jos vuosineljänneksettäin osakkeelle laskettava tuottoprosentti (yhtiön nettotuotot per kuukausi jaettuna yhtiön sijoitusomaisuudella) alittaa tai ylittää osakkeelle vahvistetun tuotto-odotuksen, on yhtiöllä oikeus alentaa tai nostaa vuosineljänneksettäin maksettavan osingon määrää suhteessa tuotto-oikeuden mukaiseen osinko-oikeuden määrään seuraavin rajoituksin:
– vuosineljänneksettäin maksettavan osinko-oikeuden on oltava vähintään tuottoprosentin suuruinen; ja
– kalenterivuodelle maksettava osinko-oikeus voi olla korkeintaan puoli (0,5) prosenttia tuotto-odotusta suurempi.

Osakkeet jätetään ottamatta huomioon, kun lasketaan osakeyhtiölain 18 luvun tarkoittaman 90 %:n äänimäärän saavuttamista.

D-osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n mukainen lunastusehto. Lunastusoikeus on yhtiöllä.

6§ Lunastuslauseke
A-osakkeet
Osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n ja 8 §:n mukaiset suostumus- ja lunastuslausekkeet.
A-osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä A- osake. Siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siirrosta hallitukselle. Ensisijainen lunastusoikeus on A- osakkeenomistajalla. Lunastushinta on osakkeiden käypä arvo. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Yhtiöllä on lunastusoikeus, mikäli kukaan osakkeenomistaja ei lunasta siirtyviä A-osakkeita.

B-osakkeet
B-osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n ja 8 §:n mukaiset suostumus- ja lunastuslausekkeet. A- osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä B- osake. Siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siirrosta hallitukselle. Lunastusoikeus on ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti A-osakkaiden haltijoilla. Lunastushinta on yksi (1) euro. Osakkeiden lunastamisesta päättää yhtiön hallitus. Lunastamiseen käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa. Jos useampi A-osakkeen omistaja haluaa lunastaa osakkeita, niin osakkeet jaetaan heidän aikaisemman osakeomistuksensa suhteessa, ja tarvittaessa heidän keskinäinen etuoikeutensa ratkaistaan arvalla. Suostumus- ja lunastuslauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.

C-osakkeet
C-osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n ja 8 §:n mukaiset suostumus- ja lunastuslausekkeet. A- osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä C- osake. Siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siirrosta hallitukselle. Lunastusoikeus on ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti A-osakkeiden haltijoilla. Lunastushinta on yksi (1) euro. Osakkeiden lunastamisesta päättää yhtiön hallitus. Lunastamiseen käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa. Jos useampi A-osakkeenomistaja haluaa lunastaa osakkeita, niin osakkeet jaetaan heidän aikaisemman osakeomistuksensa suhteessa, ja tarvittaessa heidän keskinäinen etuoikeutensa ratkaistaan arvalla. Suostumus- ja lunastuslauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.

D-osakkeet
D-osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n ja 8 §:n mukaiset suostumus- ja lunastuslausekkeet. A- osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä D- osake. Siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siirrosta hallitukselle. Lunastusoikeus on ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti A-osakkeiden haltijoilla. Lunastushinta on yksi (1) euro. Osakkeiden lunastamisesta päättää yhtiön hallitus. Lunastamiseen käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa. Jos useampi A-osakkeenomistaja haluaa lunastaa osakkeita, niin osakkeet jaetaan heidän aikaisemman osakeomistuksensa suhteessa, ja tarvittaessa heidän keskinäinen etuoikeutensa ratkaistaan arvalla. Suostumus- ja lunastuslauseke ei koske perhe- ja perintöoikeudellisia saantoja eikä yleisseuraantoja.

7 § Suostumuslauseke
Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin tarvitaan yhtiön suostumus.

8 § Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta kahdeksaan varsinaista jäsentä ja ainakin yksi varajäsen, mikäli hallitukseen valitaan vähemmän kuin neljä varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi on voimassa toistaiseksi.

9 § Yhtiön tilikausi on 1.1.-31.12.

10 § Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

11 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan etukäteen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
1. Tilinpäätöksen vahvistamisesta;
2. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3. Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4. Tarvittaessa hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta;
5. Muista yhtiön hallitukselle kirjallisesti etukäteen ilmoitetuista asioista.